Общие условия продажи и поставки ООО «Скарвекс Групп» (Skarvex Group Limited Liability Company) 2025 г.
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общие условия продажи и поставки–далее «Условия» компанией ООО «Скарвекс Групп» (Skarvex Group Limited Liability Company)–(далее «Поставщик») применяются исключительно ко всем договорам о продаже и поставке продукции–(далее «Товар»), заключенными с юридическим лицом или физическим лицом–предпринимателем, приобретающим Товар у Поставщика–(далее «Покупатель»). Любые противоречащие и/или дополнительные общие положения и условия покупки Покупателем не применяются и прямо исключаются, даже если Поставщик явно не возражает против таких условий, или если Поставщик безоговорочно выполнит свои обязательства, зная об обратных или альтернативных положениях Покупателя.
1.2. Оформление заказа или принятие доставки Товара должно рассматриваться как признание и принятие настоящих Условий. Любое соглашение между Поставщиком и Покупателем заключается в прямой зависимости от согласия Покупателя с настоящими Условиями. Покупательпризнает, что все существующие и будущие соглашения о покупке Товара регулируются настоящими Условиями.
1.3. Соглашение между Поставщиком и Покупателем включает в себя письменное подтверждение контракта–(далее «Контракт»), любое заключенное рамочное соглашение и настоящие Условия. В случае противоречия между настоящими Условиямии любыми условиями письменного Контракта, последние имеют преимущественную силу. Неспособность Поставщика или Покупателя подписать Контракт, рамочный договор и/или настоящие Условия не влияет на действительность условий изложенных выше и далее.
1.4. Никакие изменения настоящих Условий не являются обязательными для Поставщика, если они не согласованы в письменной форме уполномоченным представителем Поставщика.
1.5. Настоящие Условия размещаются на официальном сайте Поставщика и считаются принятыми Покупателем с момента подтверждения заказа.
2. СПЕЦИФИКАЦИИ ЗАКАЗА
2.1. Любое описание любого Товара и его цены со стороны Поставщика, содержащееся в каком-либо каталоге, брошюре, веб-сайте, рекламных материалах или сделанное устно до заключения Контракта, включая, помимо прочего, описания его качества и физических характеристик, является лишь приблизительным и дается для общего понимания. Это не является гарантией того, что Товар будет иметь какое-либо конкретное качество или определенную характеристику. Если иное прямо не указано Поставщиком в письменной форме на официальном бланке, любая модель, образец и данные о стоимости показанные Покупателю, показаны только для иллюстрации общего качества Товара и не должны представлять собой заявление о том, что качество или упаковка Товара будут соответствовать модели или образцу. Прейскуранты, рекламные объявления и другие рекламные материалы Поставщика не являются обязательными для Поставщика и могут быть изменены в любое время без предварительного уведомления об этом.
3. ДОСТАВКА
3.1. Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить Товар, в ассортименте, количестве и по цене, согласованным в Контракте конкретной сделки.
3.2. Объём, указанный в контракте, является ориентировочным и не должен рассматриваться как твёрдо фиксированное обязательство по количеству, за исключением явно указанного иначе
3.3. Ассортимент и объем поставки указываются в счете, спецификации или ином приложении, подтвержденном обеими сторонами.
3.4. Объем поставки может варьироваться в пределах ±5% от согласованного количества, что признается допустимым отклонением и не является поводом для применения штрафных санкций. При этом 2% от этого количества будет начислено по цене Контракта, а еще 3% по цене на дату поставки.
3.5. По согласованию сторон допускается отклонение по сроку поставки в пределах ±2 рабочих дней от согласованной даты, если иное не указано в счете или договоре. Такие отклонения не считаются нарушением условий поставки
3.6. Доставка должна быть произведена в течение согласованного периода, который определяет Поставщик. Если не оговорено иное, поставка регулируется по условиям Инкотермс (Incoterms), согласованными в Контракте, в соответствии с Инкотермс 2020 (Incoterms 2020). Если не оговорено иное, поставки, запланированные на несколько месяцев, должны осуществляется ежемесячно примерно равными частями.
3.7. При поставке Товара с поэтапной отгрузкой или временным хранением на складе третьей стороны, риск случайной гибели и повреждения Товара до момента передачи последней партии остаётся на Поставщике, если иное прямо не предусмотрено в условиях поставки. Переход рисков по каждой партии фиксируется в сопроводительных документах.
3.8. Поставщик может использовать производственные, погрузочные, сортировочные и складские мощности третьих лиц.
3.9. Поставщик в праве осуществлять частичные поставки. В случае одновременной обработки нескольких соглашений с одинаковым предметом и сроком поставки Поставщик по своему усмотрению применяет справедливое решение для определения последовательности исполнения поставки.
3.10. Поставщик имеет право в любое время поставлять Товар, эквивалентный или превосходящий по качеству собственный Товар Поставщика.
3.11. В случае поставки EXW (Франко завод) Покупатель принимает поставку в соответствии с текущей производственной мощностью на территории завода и/или склада Поставщика. В случае поставки по условиям DDP, Покупатель принимает поставку в заранее оговоренном месте, а Поставщик осуществляет таможенную очистку (при необходимости), страховку и доставку груза на склад Покупателя. При этом расходы на транспортировку по морю, воздуху или суше, таможенные пошлины, акцизы и налоги, страховку оплачивает Покупатель. Все дополнительные расходы включены в итоговую стоимость Товара.
3.12.Доставка может быть осуществлена из мест, отличных от указанных в Контракте, при условии взаимного зачета различий в фрахте.
3.13.Поставка третьим лицам, в частности агентам, осуществляется только в том случае, если заявка сопровождается документами подтверждающими полномочия агента, который действует от лица Покупателя.
3.14. Поставщик имеет право по своему усмотрению выставить на торги и/или поставить Товар в любое время в течение срока поставки. Однако Поставщик должен отправить Покупателю уведомление о поставке не менее чем за пять (5) рабочих дней до запланированной даты отгрузки.
3.15. Поставщик вправе исполнять обязательства через третих лиц, партнеров и подрядчиков, несущих ответственность перед ним на условиях, сопоставимых с настоящими Условиями.
3.16. Покупатель должен дать письменное согласие на отгрузку не менее чем за три (3) рабочих дня до назначенной даты отгрузки. Если Покупатель не предоставит письменное согласие на отгрузку в течение трех (3) рабочих дней, Поставщик имеет право, после истечения льготного периода, потребовать конкретного исполнения обязательств Покупателя и возместить ущерб за задержку исполнения, расторгнуть Контракт, потребовать возмещения ущерба вместо исполнения обязательств Покупателя. Если Покупатель не оформит согласие на отгрузку исполняемого заказа, Товар предназначенный для Покупателя будет храниться за счет Покупателя. Кроме того, Поставщик имеет право отложить поставку Товара на такое же количество рабочих дней, на которое Покупатель имел задолженность по исполнению своего обязательства о согласии на отгрузку, в дополнение к разумному периоду для принятия соответствующих мер.
3.17. Поставщик не несет ответственности перед Покупателем за любое невыполнение или задержку в выполнении любого из своих обязательств по Контракту в той степени, в которой выполнение любого из его обязательств задерживается, затрудняется или предотвращается полностью или частично любыми обстоятельствами или событиями, которые происходят и препятствуют выполнению–(далее «Существенное препятствие для выполнения обязательств»). Следующие обстоятельства и события, без ограничений, являются Существенными препятствиями для выполнения обязательств, независимо от их характера или сегмента цепочки поставок в котором они происходят: стихийные бедствия, законодательные или административные меры (включая отзыв любого из правительственного разрешения, необходимого для поставки Поставщиком), проблемы с закупкой Товара, перебои в работе предприятий Поставщика или его третьих лиц (включая, но не ограничиваясь поломкой машин или установок, снижением мощностей машин или установок или пожаром), транспортные трудности, пожар, взрыв, военные действия, террористические акты, блокада, революция, запрет на экспорт и/или импорт, забастовка (официальная или неофициальная), террористическая опасность, эпидемии, пандемии, включая, но не ограничиваясь COVID-19 и любые ограничения введенные в связи с COVID-19 или любой другой эпидемией или пандемией, землетрясение, наводнение, гражданские волнения, действия или бездействия государственных органов, любое событие связанное с COVID-19, или любая другая эпидемия или пандемия, влияющая на судно(а), грузовики, поезда или вагоны зафрахтованные или нанятые или предназначенные для перевозки Товара/груза и/или наличие или поставку Товара/груза и/или разрешения на экспорт или импорт Товара/груза, которые отрицательно влияют на способность Поставщика осуществить поставку в срок полностью или частично, включая, но не ограничиваясь любым событием, влияющим на предполагаемый источник(и) поставок Поставщика (например, отказ или перерыв в поставках от третьих лиц Поставщика), и/или несмотря на то, что на момент заключения Контракта действовали некоторые ограничения, или любые другие причины, во всех случаях, независимо от того, были ли обстоятельства или события или их последствия предвидимы на момент заключения Контракта.
3.18. В случае Существенного препятствия для выполнения обязательств в соответствии с пунктом 3.17.:
- Поставщик незамедлительно направит Покупателю письменное уведомление, в котором разумно и подробно изложит обстоятельства такого Существенного препятствия для выполнения обязательств и предполагаемое время для устранения такого обстоятельства или события, если оно известно
- Поставщикимеет право:
(а) расторгнуть Контракт или аннулировать затронутые объемы Товара немедленно, направив письменное уведомление Покупателю, и в этом случае ни одна из сторон не будет нести ответственность за дальнейшее исполнение Контракта или аннулированные объемы, а также не будет нести никакой ответственности друг перед другом в отношении расторгнутого Контракта или аннулированных объемов, за исключением любых нарушений или любых накопленных обязательств по оплате, возникших до возникновения Существенных препятствий для выполнения обязательств; или
(б) продлить согласованный период поставки на срок действия Существенного препятствия для выполнения обязательств и время, необходимое для внесения корректировок в производственные графики в связи с этим, на срок до пяти (5) месяцев–(далее «Период продления»). Поставщик может в любой момент в течение Периода продления скорректировать дату поставки, которая должна быть установлена не позднее, чем за пять (5) рабочих дней до новой даты поставки.
(3) Поставщик имеет право в любое время, но не обязан, поставлять Товар эквивалентный оговоренным в контракте или заменить несостоявшиеся поставки равноценными Товарами третьих лиц в течении Периода продления.
(4) По истечении Периода продления Контракт может быть расторгнут любой из сторон путем письменного уведомления.
(5) Если продолжение Контракта в любое время покажется Поставщику неразумным, по его абсолютному усмотрению, то Поставщик может, до истечения Периода продления расторгнуть Контракт без ответственности с теми же последствиями, которые изложены в параграфе 3.18 (а) и выше и которые полностью включены в этот параграф.
(6) Если какое-либо Существенное препятствие для выполнения обязательств не продолжается в течение всего Периода продления и/или если Поставщик не расторгнет Контракт/не аннулирует затронутые Существенным препятствием для выполнения обязательств объемы Товара до окончания Периода продления, Поставщик направит письменное уведомление Покупателю после окончания Существенного препятствия для выполнения обязательств, и по усмотрению Поставщика, любое количество работ, затронутых Существенным препятствием для выполнения обязательств, должно быть аннулировано, либо перенесено на другой срок, как только это будет практически возможно, и в этом случае любой период поставки, который в противном случае должен был состояться (полностью или частично) в период Существенного препятствия для выполнения обязательств должен быть продлен соответствующим образом.
3.19 (а). Во избежание сомнений и без ущерба для общего смысла вышеизложенного, ничто в данном параграфе не обязывает Поставщика выполнять свои обязательства по:
(а) поставке Товара/груза из альтернативного источника поставки предполагаемому источнику(ам) и/или
(б) погрузке в порту(ах) или терминале(ах), отличных от предполагаемого порта или терминала погрузки.
3.19 (б). Существенное препятствие для выполнения обязательств не должно приостанавливать выполнение любого обязательства (обязательств) по оплате, возникшего у стороны до получения письменного уведомления о Существенном препятствии для выполнения обязательств.
3.20. По просьбе Покупателя, Поставщик или его агенты могут по своему усмотрению провести инспекцию транспортного оборудования Покупателя перед поставкой. Такая проверка является отдельной услугой, выполняемой для Покупателя за отдельную плату. Поставщик не несет никакой ответственности за выполнение и/или невыполнение запроса Покупателя на проведение инспекции.
3.21.1. В соответствующих случаях, за исключением случаев, когда Покупатель предоставляет Поставщику письменное подтверждение того, что Покупатель намерен осуществить погрузку на свой страх и риск, Поставщик может по своему усмотрению отказаться от погрузки или разрешить погрузку любого транспортного оборудования или транспортного средства, которое, как он обоснованно определяет или считает, может быть загрязнено, не подходит для перевозки Товара, небезопасно или не соответствует любым правительственным нормам и/или нормам Российской Федерации в области здравоохранения, охраны окружающей среды или безопасности.
3.21.2. В случае разногласий между Поставщиком и Покупателем относительно пригодности транспортного оборудования или транспортного средства Покупателя, как указано выше, такие разногласия должны быть разрешены на основании выводов независимого сюрвейера, назначенного Поставщиком.
3.21.3. Все убытки и расходы (включая расходы на проверку), связанные с непригодностью транспортного оборудования, несет сторона, ответственная за транспортировку Товара в соответствии с применяемым Инкотермом.
3.22. Поставщик может время от времени устанавливать стандарты для транспортного оборудования, принимающего доставку Товара на объекты Поставщика. После обоснованного письменного уведомления Покупателя любые убытки, ущерб и/или задержки, вызванные несоблюдением Покупателем стандартов транспортного оборудования Поставщика будут отнесены на счет Покупателя.
3.23. Каждая сторона гарантирует, что ее сотрудники, агенты или представители будут соблюдать все правила и требования по охране труда и технике безопасности другой стороны и/или объекта доставки, когда такие сотрудники, агенты или представители находятся на территории другой стороны. Ни одна из сторон не несет никакой ответственности за несоблюдение сотрудниками, агентами или представителями другой стороны вышеупомянутых правил и требований безопасности.
3.24. Если иное прямо не оговорено, Покупатель несет ответственность за все транспортные и прочие расходы, понесенные за пределами пункта доставки, которые включают, без ограничений, все страховые, складские, погрузочные, разгрузочные, погрузочно-разгрузочные и прочие расходы.
4. ОБРАБОТКА ПРОДУКЦИИ
4.1 В тех случаях, когда Поставщик обязан предоставить транспорт, Поставщик имеет право выбирать маршрут и средства транспортировки Товара. При этом Поставщик должен разумно учитывать интересы Покупателя. Поставщик не гарантирует, что в каждом случае будет выбран самый дешевый способ транспортировки.
4.2 В случае отгрузки по железной дороге Поставщик имеет право повлиять на отгрузку используя конечный адрес Покупателя.
4.3 Поставщик не несет ответственности, если судно, с которым заключен договор на отгрузку, недоступно в случае, если судоходная компания приняла решение об отмене перевозки или разорвала договор о перевозке или изменила расписание и маршрут судна ввиду нового контракта.
4.4 Погрузка Товара должна быть произведена в течение рабочего времени, указанного Поставщиком. Все расходы, возникающие в связи с задержкой погрузки, за которые Поставщикне несет ответственности, такие как демередж и транспортные расходы, несет Покупатель. В остальных отношениях применяются соответсвующие условия поставки согласованные время от времени.
4.5 Если Товар грузится на транспортные средства, предоставленные Покупателем, погрузка должна осуществляться в течении рабочего времени, указанного Поставщиком в соответствии с оперативными требованиями, а также, при необходимости в несколько смен. Если Покупатель не может предоставить свой собственный экипаж для погрузочных работ в соответствии с Контрактом, Поставщик постарается предоставить персонал для этой цели за счет Покупателя. Погрузка водных транспортных средств должна осуществляться в соответствии с местными правилами и требованиями.
4.6 Если Товар принимается третьим лицом от имени Покупателя (в частности агентом, экспедитором или грузоперевозчиком), то коносаменты/накладные, оформленные «под заказ» или индоссамент на бланке должны быть переданы Поставщику по запросу.
4.7 Покупатель осведомлен об известных опасностях и/или рисках, связанных с использованием и обращением с Товаром, и принимает на себя все риски и ответственность за, но не ограничиваясь:
(а) обращение с Товаром после доставки,
(б) использование Товара в производстве или других процессах,
(в) использование Товара в сочетании с другими веществами.
4.8 Поставщик и Покупатель обязуются соблюдать все государственные требования в области безопасности здоровья и охраны окружающей среды в отношении обращения или использования Товара и предпримут все разумные и практически осуществимые шаги для информирования своих сотрудников, агентов, подрядчиков и клиентов о любых опасностях или рисках связанных с использованием или обращением Товара.
4.9 В случае, если местное законодательство места доставки Товара требует изъятия и/или уничтожения любой упаковки Товара, все возникающие при этом расходы оплачиваются за счет Покупателя.
5. КОЛИЧЕСТВО, КАЧЕСТВО И ОТБОР ОБРАЗЦОВ
5.1 Все предусмотренные договором измерения и испытания качества и количества должны производиться:
(1) с использованием методов и оборудования, выбранных Поставщиком в соответствии с международными стандартами
(2) взаимно согласованным независимым инспектором
Каждая сторона имеет право присутствовать или иметь представителя, чтобы наблюдать за всеми погрузками, разгрузками, испытаниями, измерениями и, по письменному запросу, просматривать и копировать соответствующие записи.
5.2 Если сертификат качества и/или количества выдается Поставщиком после измерений и испытаний, упомянутых в параграфе 5.1 выше, и прилагается к платежным документам или иным образом предоставляется Покупателю до, во время и после поставки, то такой сертификат качества и/или количества является окончательным и обязательным для обеих сторон в отношении описания, спецификации, качества и количества, сортности, размера, веса и состояния Товара после поставки.
5.3 Если сертификат качества и/или количества выдается взаимно согласованным независимым инспектором, такие сертификаты являются окончательными и обязательными для обеих сторон.
5.4 Поставщик гарантирует, что имеет право собственности на продукты собственной марки проданные по Контракту. Поставщик может реализовывать по Контракту Товары его партнеров.Все другие гарантии и условия, подразумеваемые законом, включая, но не ограничиваясь, любые гарантии удовлетворительного качества и/или пригодности для любых конкретных целей, прямо исключены и отклонены.
5.5 Если Товар продается на основе образцов, образец является только репрезентативным средством. Не дается никаких гарантий, что Товар будет соответствовать образцу.
5.6 Поставщик ни в коем случае не несет ответственности за соответствие Товара каким-либо конкретным обязанностям или запретам, вытекающим из законодательных и/или правительственных постановлений государства Покупателя или третих лиц, если это прямо не оговорено в Контракте. Покупатель несет полную ответственность за выяснение того, может ли Товар продаваться или распространяться в стране Покупателя. Поставщик не делает никаких заявлений и не дает никаких гарантий относительно степени соответствия Товара законодательству, положениям о маркировке или любым другим применимым нормам, действующим на территории государства Покупателя.
5.7 Поставщик может поставить количество товара ниже или выше согласованного на 5%, при этом 2% от этого количества будет начислено по цене Контракта, а еще 3% по цене на дату поставки.
6. ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ ДЕФЕКТЫ
6.1. Без ущерба для согласованной окончательности сертификатов проверки, упомянутых в параграфах 5.2 или 5.3, Покупатель должен немедленно уведомить Поставщика в письменной форме о любом предполагаемом дефекте Товара. Такое уведомление должно содержать подробное объяснение предполагаемого дефекта и фотографии предполагаемого дефекта Товара.
6.2. Данный Товар должен оставаться в своей транспортной таре и/или упаковке в месте получения Покупателем до тех пор, пока у Поставщика не будет возможности оперативно оценить жалобу.
6.3. Если не оговорено иное, любая претензия по дефектам Товара выдвинутая Покупателем, без ограничений считается погашенной, недействительной и не имеющей юридической силы после:
(1) обработки, смешивания или кондиционирования Товара с любым другим веществом,
(2) поставки Товара Покупателем любой третьей стороне,
(3) передачи Товара в любой контейнер для хранения или резервуар без предварительного получения сертификата независимого инспектора, подтверждающего, что резервуар и/или контейнер чист, пуст и пригоден для приема Товара,
(4) истечения семи (7) дней после поставки, при которой были выявлены недостатки.
(5) истечения трех (3) дней после поставки, при которой были выявлены претензии по количеству и комплектности.
6.4. Поставщик не дает никаких гарантий в отношении дефектов, возникших после поставки в результате неправильного хранения, ухода, транспортировки или использования, и не несет за них ответственности. Если после поставки Покупатель заявляет о дефектах Товара, он обязан доказать, что Товар хранился, обслуживался и/или использовался после поставки надлежащим образом.
6.5. Если Поставщик соглашается с тем, что претензия обоснована, предъявлена в надлежащей форме, в течение указанного срока, и Покупатель получил письменное уведомление о согласии Поставщика с претензией, то Поставщик имеет право по своему выбору забрать дефектный Товар и заменить его Товаром соответствующим Контракту. Если Поставщик соглашается с претензией, но решает не заменять Товар, Поставщик может уменьшить покупную цену на сумму, эквивалентную контрактной цене продукции за вычетом рыночной стоимости Товара на момент поставки. В случае, если Поставщик соглашается с претензией и соглашается заменить товар на соответствующий Контракту, возврат товара осуществляется за счет средств Покупателя. Все возникающие при этом расходы оплачиваются за счет Покупателя.
6.6. При невозможности поставки товара точно по согласованным характеристикам, Поставщик вправе предложить эквивалентный по назначению и потребительским качествам товар, при условии предварительного согласования с Покупателем.
6.7. Возврат Товара допускается исключительно при наличии письменного согласия Поставщика. Без предварительного согласия возврат не принимается.
6.8. В случае возврата Товара по причинам, не связанным с виной Поставщика, все расходы, включая транспортировку, упаковку и хранение, несёт Покупатель
6.9. Претензии Покупателя по качеству или возврату Товара принимаются Поставщиком только при условии, что аналогичные требования могут быть переданы контрагенту Поставщика в предусмотренный договором срок. Поставщик вправе отказать в приёме возврата или удовлетворении претензии, если регресс невозможен. Любой возврат Товара без согласования с Поставщиком не допускается.
7. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
7.1 Если иное не предусмотрено настоящими Условиями или Контрактом, ни одна из сторон не несет ответственности перед другой стороной по договору, гражданскому правонарушению, нарушению установленных законом обязанностей или иным образом в отношении любых косвенных или последующих убытков или расходов, как предвидимых, так и нет, включая, но не ограничиваясь (даже в той степени, в которой нижеперечисленное не может считаться косвенными убытками или расходами) потерю ожидаемой прибыли, остановку завода или сокращение производства, претензии третьих сторон, деловую репутацию, рыночную репутацию, коммерческие возможности.
7.2 Поставщик несет ответственность за прямые, предсказуемые убытки, если:
7.2.1 Причиной ущерба является отсутствие гарантированного качества при условии, что договаривающиеся стороны прямо согласились избегать ущерба такого типа.
7.2.2 Поставщик умышленно совершает нарушение условий по отношению к Покупателю, или если;
7.2.3 Ущерб вызван небрежностью или преднамеренным невыполнением обязательств Поставщиком.
7.3 В любом случае, ответственность Поставщика не должна превышать 100% от цены согласованной в Контракте на конкретную партию Товара, в отношении которого возникла ответственность. Любая ответственность за предполагаемые убытки или ущерб Покупателя, вызванные задержкой, ограничивается максимум 5% от цены, согласованной в Контракте за конкретную партию Товара, в отношении которого возникла ответственность Поставщика.
7.4 Не отступая от сроков, установленных любыми другими положениями, требующими соблюдения в течение определенного периода, все из которых остаются в полной силе и действии, разбирательство по принудительному исполнению любой претензии или спора (без ограничения) должно быть начато стороной-истцом в течении одного (1) года с даты поставки Товара или, при отсутствии поставки, с даты, когда Товар должен был быть поставлен по Контракту, в противном случае все споры и/или претензии считаются отклоненными и лишенными срока, а любая ответственность другой стороны должна быть окончательно погашена.
7.5 Исключение и/или ограничение требований о возмещении ущерба в соответствии с вышеуказанными параграфами распространяется также на требования к сотрудникам и подрядчикам Поставщика, как и настоящие Условия.
7.6 Покупатель соглашается, что Поставщик может применить путем зачета сумму, равную любым денежным средствам или другим обязательствам, которые Покупатель или любой член группы Покупателя должен Поставщику, против любых денежных средств или других обязательств, которые Поставщик должен Покупателю.
8. СТОИМОСТЬ И ОПЛАТА
8.1. По умолчанию расчеты производятся по 100% предоплате.
8.2. В отдельных случаях может быть согласован аванс в размере не менее 50% с оплатой остатка до отгрузки.
8.3. Моментом исполнения обязательств по оплате считается поступление средств на расчетный счет Поставщика.
8.4. Основанием для оплаты служит счет, выставляемый Поставщиком.
8.5. Если цена согласована, а после этого происходит увеличение затрат, на которых основывалась цена, включая, но не ограничиваясь этим; затраты на электроэнергию, надбавки к страховым взносам, увеличение стоимости вспомогательных материалов, увеличение стоимости расходных материалов, увеличение стоимости упаковки, увеличение транспортных расходов и увеличение составных товаров по Контракту, то Поставщик может скорректировать согласованную цену, чтобы отразить это увеличение. За исключением вышеуказанного, цена не подлежит никакому дополнительному изменению по любой причине, включая, но не ограничиваясь событиями, связанными с рыночными ценами, как предвиденными, так и непредвиденными.
8.6. Если не оговорено иное, все согласованные цены указаны без учета любых налогов, акцизов и расходов на транспортировку, таможенных пошлин, страховку, погрузку, разгрузку, погрузку-разгрузку.Если не оговорено иное, все применимые налоги и пошлины и другие расходы оплачиваются Покупателем в дополнение к согласованным ценам. Все последствия связанные с изменением правил в отношении импортных пошлин или любых других налогов, взимаемых при продаже Товара, относятся исключительно к зоне ответственности и риска Покупателя и не позволяют аннулировать Контракт.
8.7. Если какие-либо более обширные или новые обязательства любого рода, влияющие на условия Контракта, будут наложены на Поставщика суверенными или официальными постановлениями после заключения индивидуального Контракта, последствия и дополнительные расходы, вытекающие из вышеуказанного наложения, будут являться частью Контракта и будут приняты на себя Покупателем по отношению к Поставщику.
8.8. Поставщик не обязан выполнять какой-либо Контракт по цене, основанной на опечатке, административной или канцелярской ошибке.
8.9. Покупатель обязуется выплатить Поставщику поставленный Товар в соответствии с валютой, формой и условиями оплаты, указанными в Контракте, без корректировок, скидок, вычетов, зачетов или удержаний любого рода.
8.10. Если Покупатель не произведет полную и своевременную оплату Поставщику в соответствии с Контрактом, то, в дополнение к средствам правовой защиты, изложенным в Контракте и другим средствам правовой защиты, любые и все обязательства Поставщика по исполнению приостанавливаются, и Поставщик имеет право считать себя освобожденным от Контракта до полной его оплаты.
9. ТАМОЖЕННЫЕ, ВНЕШНЕТОРГОВЫЕ И АКЦИЗНЫЕ СБОРЫ
9.1. В отношении Товара, облагаемого акцизным налогом действует следующее: до начала любой поставки Товара, Покупатель должен проинформировать Поставщика о предполагаемом использовании поставляемого Товара. Кроме того, Покупатель обязан предоставить Поставщику всю информацию и документы необходимые для соблюдения законов и правил касающихся акцизного сбора. В случае поставки Товара на который распространяются акцизы и пошлины, Покупатель после поставки должен незамедлительно зарегистрировать такой Товар на акцизном складе Покупателя. Покупатель обязан по первому требованию Поставщика возместить убытки и оградить Поставщика от любых претензий по акцизному сбору или другим платежам, возникающим в результате нарушения Покупателем обязательств по данному пункту.
9.2. В той мере, в какой Поставщик импортирует Товар на таможенную территорию Российской Федерации для Покупателя в рамках Контракта, Покупатель должен соблюдать соответствующие законы и правила, касающиеся таможни. Кроме того, Покупатель обязан предоставить Поставщику всю информацию и документы необходимые Поставщику для соблюдения соответствующих законов и правил. В случае, если Покупатель намерен использовать Товар в качестве топлива для технических или промышленных целей и претендовать на преференциальный режим в соответствии с таможенным законодательством, Покупатель должен, без ущерба для других своих обязательств по настоящему параграфу, своевременно и в письменной форме уведомить Поставщика о таком факте. В таких случаях, Покупатель настоящим заявляет, что он является обладателем всех таможенных разрешений, необходимых для выпуска поставленного Товара в свободное обращение для специального использования. Если Покупатель сам или третье лицо, назначенное Покупателем экспортирует Товар, Покупатель или третье лицо обязуются соблюдать все применимые экспортные правила территории, где был приобретен Товар. Покупатель обязан по первому требованию Поставщика возместить убытки и оградить Поставщика от любых претензий по таможенным пошлинам или другим платежам, возникшим в результате нарушения Покупателем обязательств по данному параграфу.
9.3. Исполнение Контракта Поставщиком будет зависеть от условия отсутствия национальных или международных правил, относящихся к законодательству о внешней торговле, а также эмбарго и/или других санкций в отношении противоположной стороны
10. СОБЫТИЯ СВЯЗАННЫЕ С ПРЕКРАЩЕНИЕМ И РАСТОРЖЕНИЕМ КОНТРАКТА
10.1. Наступление в любой момент времени в отношении Поставщика или Покупателя любого из следующих событий, является событием дефолта–(далее «Событие дефолта»);
10.1.1. Неуплата: невыплата стороной в установленный срок любой суммы, подлежащей уплате в соответствии с Контрактом, которая не исправлена в течение пяти (5) рабочих дней после того, как другая сторона уведомила об этом сторону не выполнившую свои обязательства.
10.1.2. Неисполнение: невыполнение стороной своих обязательств по Контракту, которое не было устранено в течение пяти (5) рабочих дней после того, как другая сторона уведомила об этом сторону не выполнившую свои обязательства.
10.1.3. Неплатежеспособность или банкротство:
- сторона не исполняющая свои обязательства не может или признает, что не в состоянии выплатить свои долги в срок, приостанавливает выплаты по любому из своих долгов по причине фактических или ожидаемых финансовых трудностей, начинает переговоры с одним или несколькими кредиторами с целью пересмотра сроков погашения любой из своих задолженностей, распускается, становится неплатежеспособной или банкротом;
- если стоимость активов стороны не выполнившей свои обязательства меньше ее обязательств (с учетом условных и перспективных обязательств); или
- в отношении любой задолженности стороны не выполнившей свои обязательства объявляется мораторий.
10.1.4. Процедура неплатежеспособности или банкротства.
10.2. Любые корпоративные действия, судебные разбирательства или другие процедуры или шаги предпринимаются в отношении:
10.2.1. Приостановки платежей, моратория на любую задолженность, ликвидации, роспуска управления или реорганизации (по добровольному соглашению, схеме или договоренности или иным образом) стороны не выполнившей свои обязательства;
10.2.2. Состав, компромисс, уступка или договоренность с любым кредитором стороны не выполнившей свои обязательства;
10.2.3. Назначение ликвидатора, управляющего, административного управляющего, администратора, принудительного управления или любого другого аналогичного должностного лица в отношении стороны не выполнившей свои обязательства или любого из ее активов; или
10.2.4. Принудительное взыскание любого обеспечения в отношении любых активов стороны не исполнившей свои обязательства или любая другая аналогичная процедура или шаг предпринятый в любой юрисдикции.
10.3. Если у одной из сторон наступило Событие дефолта, другая сторона может по своему усмотрению и без ущерба для всех других договорных и иных прав, письменно уведомить сторону допустившую Событие дефолта о том, что:
10.3.1. В дальнейшем приостановить и/или расторгнуть Контракт; и/или удерживать любые платежи, причитающиеся стороне не выполнившей свои обязательства до устранения События дефолта; и/или
10.3.2. Приостановить выполнение своих обязательств до устранения События дефолта; и/или
10.3.3. Расторгнуть Контракт и потребовать возмещения убытков; и/или
10.3.4. Объявить, что все начисленные и непогашенный суммы по Контракту подлежат немедленному взысканию и оплате, без каких-либо зачетов, вычетов или встречных требований, включая любые расходы и/или судебные или иные издержки; и/или
10.3.5. Немедленно ускорить рассмотрение всех претензий и требований к стороне не выполнившей свои обязательства несмотря на сроки их погашения.
10.4. Использование прав любой из сторон представленных в параграфе 10, не должно рассматриваться как отказ от каких-либо предусмотренных законом прав или как ограничение средств правовой защиты доступных Поставщику в случае нарушения Контракта Покупателем.
10.5. Если Покупатель допустил Событие дефолта, Покупатель обязан:
(1) принять поставку Товара,
(2) произвести полную оплату в установленный срок
Поставщик имеет право потребовать возмещение всех расходов и убытков, вызванных Событием дефолта, без ущерба для законных прав и средств правовой защиты Поставщика.
10.6. В случае, если Покупатель совершает Событие дефолта, предсказуемый ущерб и убытки Поставщика включают в себя без ограничения:
10.6.1. Расходы на хранение по рыночным ставкам, рассчитываемые, как разница между законтрактованными объемами, которые должны были быть получены Покупателем в течение соответствующего периода, и фактически полученными объемами, или фактическими расходами на хранение, взимаемыми третьей стороной/поставщиком услуг хранения, в зависимости от того, что больше.
10.6.2. Транспортные расходы;
10.6.3. Утрата доходов в связи с неспособностью Покупателя:
(1) забрать Товар,
(2) произвести оплату
10.6.4. Убытки от изменения рыночной стоимости и/или убытки от хеджирования.
Покупатель уведомлен о том, что Поставщик может использовать свопы и/или производные финансовые инструменты для хеджирования рисков по сделкам купли-продажи, заключенными между Покупателем и Поставщиком.
10.6.5. Убытки, вызванные любым ухудшением качества Товара.
10.7. По настоящему Контракту любой платеж, причитающийся Поставщику по причине исполнения обязательств указанных в Контракте или по причине невыполнения Покупателем своих обязательств, считается задолженностью.
10.8. В случае отказа Покупателя от приёмки товара в течение 5 рабочих дней с даты уведомления об отгрузке, Поставщик вправе реализовать товар третьим лицам с удержанием фактических затрат и убытков, понесённых в связи с неисполнением.
10.9. За просрочку исполнения обязательств стороны несут ответственность в виде неустойки, если иное не установлено договором.
10.10. Размер неустойки: 0,1% в день от суммы обязательства, но не более 10% от общей суммы сделки.
10.11. За нарушение сроков оплаты или приемки Покупателем — неустойка 0,2% в день, но не более 20%.
11. СОХРАНЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ
11.1. Весь поставленный Товар остается собственностью Поставщика до тех пор, пока не будут удовлетворены все претензии, включая любые будущие или обусловленные претензии, возникающие по Контрактам, заключенным одновременно или в более поздние сроки.
11.2. Поставщик и Покупатель признают возможность смешивания, обработки и переработки Товара, находящегося во владении Покупателя. Несмотря на вышеуказанное признание, стороны соглашаются, что сохранение права собственности в соответствии с параграфом 11.1 продолжает применяться, если продукция, сохраняющая право собственности подвергается смешиванию, обработке или переработки любого рода. В случае объединения, обработки и/или переработки сохранившей право собственности Товара Поставщика, в результате чего образуется существенно иной продукт, Поставщик приобретает право совместной собственности на новый продукт пропорционально стоимости сохранившей право собственности продукции, входящей в состав нового продукта. Если право собственности Поставщика на новый товар прекращается по закону или иным образом, Покупатель настоящим передает право собственности на новый продукт и/или право собственности на доходы от продажи нового продукта Поставщику пропорционально стоимости входящих в состав нового Товара сохранивших права собственности продуктов.
11.3. В случае ареста Товара сохраняющей право собственности любой третьей стороной, в частности путем наложения ареста, Покупатель обязан немедленно сообщить такой третьей стороне о праве собственности Поставщика на Товар и уведомить об этом Поставщика, чтобы Поставщик мог отстоять свои права собственности. Если третья сторона не сможет возместить Поставщику понесенные в связи с этим издержки, Покупатель будет нести ответственность за оплату таких издержек.
11.4. Если Поставщик расторгает Контракт в связи с нарушением Покупателем каких-либо условий Контракта, в частности, в случае задержки платежей, Поставщик имеет право потребовать возврата Товара на условиях сохранения права собственности.
12. ОТКАЗ ОТ ПРАВ, СРЕДСТВА ЗАЩИТЫ И ПОПРАВКИ
12.1. Никакая неспособность или задержка стороны в осуществлении любого права, полномочия или средства правовой защиты по Контракту, а также никакой порядок ведения дел между сторонами не должны действовать как отказ одной из сторон от любого такого права, полномочия или средства правовой защиты, а также любое единичное или частичное осуществление любого такого права, полномочия или средства правовой защиты не должно препятствовать любому другому или последующему осуществлению этого права, полномочия или средства правовой защиты по Контракту.
12.2. Средства правовой защиты по Контракту являются совокупными и не исключают каких-либо законных прав или средств правовой защиты, которые в противном случае могла бы иметь любая из сторон
12.3. За исключением случаев предусмотренных Контрактом, никакое уведомление или требование со стороны Поставщика в любом случае не дает Покупателю права на любое другое или будущее уведомление или требование в аналогичных или других обстоятельствах и не является отказом от права Поставщика предпринимать любые другие или будущие действия в любых таких обстоятельствах без уведомления или требования.
12.4. Любое изменение или отказ от любого положения Контракта не будет иметь силы, если оно не сделано по прямому письменному соглашению обеих сторон.
12.5. Любой отказ Поставщика от нарушения какого-либо положения Контракта не считается отказом от любого последующего или продолжающегося нарушения этого положения, если Поставщик в письменной форме явно не согласился с иным
12.6. Никакой отказ одной из сторон от нарушения какого-либо положения Контракта не освобождает, не снимает и не ущемляет право отказывающейся стороны требовать строгого исполнения любого другого положения Контракта.
12.7. Непринятие Поставщиком мер в отношении Покупателя в случае нарушения какого-либо положения Контракта не считается отказом Поставщика от своего права на принятие мер в связи с любым последующим нарушением этого или любого другого положения Контракта.
13. ПЕРЕУСТУПКА ПРАВ
13.1. Поставщик имеет право переуступать любые права или требования по настоящим Условиям любому третьему лицу без предварительного письменного согласия Покупателя, включая, но не ограничиваясь подразделениями, материнскими или полностью принадлежащим Поставщику дочерним компаниям.
13.2. Покупатель не имеет права без предварительного письменного уведомления и получения предварительного письменного согласия Поставщика переуступать или передавать все или часть своих обязательств. Любая предполагаемая уступка, противоречащая данному параграфу является недействительной.
14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
14.1. Существование Контракта и его положения, а также любые документы или информация о Поставщике, его Товаре, Товаре партнеров Поставщика, дистрибьюторах или других клиентах, или любая другая непубличная информация, письменная или устная, касающаяся Контракта–(далее «Конфиденциальная информация»), должны оставаться конфиденциальными и не должны раскрываться полностью или частично любому лицу, кроме субподрядчиков, должностных лиц, директоров, сотрудников или Представителей одной из сторон (совместно именуемых «Представители»), которые имеют разумную необходимость знать такую Конфиденциальную информацию для целей ведения переговоров, исполнения и реализации Контракта, и такая Конфиденциальная информация не должна использоваться для любых других целей. Каждая сторона соглашается проинформировать каждого из своих Представителей о тайном характере Конфиденциальной информации и поручить таким лицам обращаться с такой Конфиденциальной информацией в соответствии с условиями настоящего параграфа. Ничто в настоящем документе не препятствует раскрытию стороной Конфиденциальной информации:
- если это требуется по закону,
- по решению любого суда или административного органа,
- по запросу или требованию или в соответствии с любым предписанием любого регулирующего органа или ведомства,
- в той мере, в какой это необходимо в связи с использованием любого средства правовой защиты по настоящему договору,
- юрисконсульту стороны или независимым аудиторам,
- любому легитимному правопреемнику по настоящему договору, при условии, что такой правопреемник в письменной форме согласится соблюдать положения настоящего параграфа.
Эти положения применяются в течении всего срока действия любых Контрактов между Поставщиком и Покупателем и сохраняют свою силу в течении двух (2) лет после прекращения действия последнего Контракта.
14.2. Ни одна из сторон настоящего соглашения не будет делать публичных заявлений в отношении любого Контракта и/или сделок, предусмотренных настоящим соглашением, без предварительного письменного согласия другой стороны.
15. ПРИОРИТЕТНОСТЬ УСЛОВИЙ
15.1. В случае расхождения или несоответствия между Условиями и положениями применяется следующий порядок приоритетов:
(1) Заключенный Контракт
(2) Заключенный рамочный договор
(3) Настоящие Условия
(4) Incoterms (Инкотермс) 2020
16. НДС
16.1. Каждая сторона признает, что НДС может начисляться на отдельные поставки по разным ставкам в разных странах, и каждая сторона соглашается предоставлять всю необходимую информацию требуемую для:
(а) выставления счетов-фактур соответствующих законам о НДС страны в которую осуществляется доставка и
(б) подавать полные и точные декларации в соответствующие налоговые органы.
17. СМЕНА УПРАВЛЕНИЯ
17.1. Никакие фактические или предполагаемые изменения в организации, контроле или управлении Поставщика (включая, без ограничений, изменение контрольного пакета акций или приватизацию эквивалентного процесса) не должны влиять или каким-либо образом изменять или модифицировать условия любого Контракта, которые будут оставаться в полной силе и действии.
18. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И СПОРЫ
18.1. К отношениям сторон применяется право Российской Федерации.
18.2. Споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту регистрации Поставщика.
19. САЛЬВАТОРСКАЯ ОГОВОРКА
19.1. Если какое-либо положение или часть настоящего Контракта будет признано недействительным или не имеющим исковой силы в арбитраже или любым правительственным или судебным органом, обладающим юрисдикцией в отношении него, это не повлияет на действительность и исковую силу остальных частей или положений настоящего Контракта.